各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委：

按照国务院办公厅转发国家发展改革委、财*部《关于规范实施*和社会资本合作新机制的指导意见》有关要求，我们制定了《*和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲（2024年试行版）》。现印发给你们，请按照执行。

国家发展改革委办公厅

2024年3月20日

*和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲

（2024年试行版）

第一部分  概述

一、项目概况

项目全称及简称，建设依据、建设目标和任务、项目功能和定位、建设地点、建设工期、建设内容和规模、投资规模和资金来源，主要需求和产出（服务），主要技术经济指标，前期工作进展情况等。

如项目涉及存量资产，应说明存量资产内容、资产账面价值与评估价值、资产权属或权利、存量债务、建设运营时间、资产运营与效益情况等。应说明存量资产评估情况（含评估单位、评估目的、评估方法等），并将评估报告作为附件。涉及改扩建的，应说明改扩建和存量资产的关系。

二、项目实施机构等

实施机构、*出资人代表（如有）基本情况、职责及其获县级以上人民*授权情况，并将相关授权证明文件作为附件。

三、特许经营主要内容

简述收费渠道和方式、特许经营实施方式、特许经营期限、特许经营者的条件和选择方式、特许经营服务范围。说明项目建设期是否提供*投资支持、*投资支持方式和预计金额或比例；是否按规定补贴运营、补贴依据、补贴期限、具体补贴方式等；以及其他需要说明的内容。交通运输等相关专业领域可结合行业自身特点，开展行业审查工作，明确技术要点、资金安排等信息，作为编制和完善特许经营方案的依据。

四、*承诺和保障

*对项目前期、建设和运营期间的工作协助与支持，用地（用海）和移民搬迁安置补偿，排他性约定等作出的承诺和保障等。

第二部分  项目可行性分析

一、建设必要性

简述项目建设背景及对项目所提供产品或服务的公共需求，分析其与重大战略、发展规划、产业*策等*策和规划的符合性，论证项目建设的必要性和建设时机的适当性。在需求分析的基础上，提出拟建项目功能定位、近期和远期目标、产出（服务）的需求总量及结构。

二、建设方案分析

详细论述项目选址或选线方案、主要建设内容及规模、建设主要约束条件、用地（用海）方式、选址地质条件、周边配套情况（如用水、用电、道路等）、建设工期和主要进度节点，以及正常运营年份应达到的产出能力和服务要求。明确项目预期达到的建设标准、工程质量和安全管理目标等要求。通过技术、设备和工程方案的比选，确定项目初步建设方案。

大型、复杂及分期建设项目应根据项目整体规划、资源利用条件及近远期需求预测，明确项目近远期建设规模、分阶段建设目标和建设进度安排，并说明预留发展空间及其合理性、预留条件对远期规模的影响等。

估算拟建项目从筹建、施工至投产所需的全部建设投资，包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费和预备费等。

三、要素保障条件

根据项目选址或选线方案，以及建设内容和规模等要求，分析项目的要素保障条件及落实情况。说明有关部门针对项目规划、选址、用地（用海）等反馈意见情况。如已办理相关行*许可手续，说明进展情况。

（一）用地用海条件。

说明拟建项目用地总体情况和土地利用现状，分析土地要素条件、底线红线约束情况，提出节约集约用地要求。如涉及用海用岛，应明确具体方式、位置和规模等内容。

（二）资源环境承载能力、生态环境敏感区等其他支撑条件。

说明项目与“三线一单”生态环境分区管控要求符合性，说明水耗、能耗、污染物排放总量和碳排放、生态环境敏感区约束等其他支撑条件。

四、运营服务要求

在保证达到产出能力和服务要求的前提下，研究提出项目运营需要落实的外部条件、运营服务内容、应遵循的标准和质量规范以及安全保障要求。

五、主要风险识别和分析

从项目自身角度，识别和分析项目准备、建设、运营、移交阶段的*策、经济、社会、工程、环境、资金等方面的主要风险。

第三部分  特许经营模式可行性论证

一、项目属性分析

分析项目是否属于具有一定公益性且存在经营收入的项目。市场化程度高的商业项目和产业项目，以及没有经营收入的公益项目，不得采用特许经营模式；不得将以上类型中无关联关系的项目相互“打捆”，或者与适合采用特许经营模式的项目“打捆”开展*和社会资本合作。

生活垃圾收运处理一体化、厂网一体化的污水管网、供热管网、供水管网等项目，综合交通运输多式联运的公水联运、公铁联运等项目，以及依托项目自身开展多元化开发的基础设施和公用事业项目可以综合平衡项目收益，开展*和社会资本合作。

对于特许经营新建（含改扩建）项目，应参照《支持民营企业参与的特许经营新建（含改扩建）项目清单》，明确民营企业持股要求或参与方式。

二、项目收费渠道和方式

明确项目收费渠道和方式（含潜在收费渠道和方式），说明收费依据，论证收费渠道和方式的合法合规性，评价使用者支付意愿、支付能力和收益稳定性，初步分析项目运营成本、项目收费情况以及该项目所属领域现有的财*运营补贴*策，明确项目是否存在按规定补贴运营情形，明确是否不因采用*和社会资本合作模式额外新增地方财*未来支出责任，未以任何方式新增地方*隐性债务，确保项目符合使用者付费要求。项目收费属于*定价或指导价的，应当执行有关定价机关制定的价格或收费*策；如不属于*定价或指导价的，应明确定价机制和调价机制。

三、项目盈利能力分析

研究使用者付费收入的稳定性和成长性，在项目全部投资为权益资金的情形下，考察项目全生命周期的现金流入（含按规定享有的运营补贴）和流出情况，分别计算基于项目投资现金流量表、特许经营者自有资金现金流量表的财务内部收益率等盈利能力指标。

对于盈利能力不足的项目，研究分析通过多种方式提升项目总体盈利能力的可行性，主要包括合理确定特许经营期限、*在建设期提供投资支持、依法依规合理调整土地规划用途和开发强度、提供与项目合理相关的资源补偿等。如需*投资支持的，应说明*投资支持的具体方式、额度和时间节点等。必要情况下，应对盈利能力指标进行敏感性分析及盈亏平衡分析。

从盈利能力角度分析是否适合采用特许经营模式。如采取多种方式后，盈利能力仍不足，则不应采用特许经营模式。

四、比较优势分析

从项目全生命周期成本、产出或服务效果、建设运营效率、风险防范控制等方面，对采取特许经营模式和传统*投资模式在投入产出、经济社会效益等方面进行比较分析，对项目是否适合采用特许经营模式进行论证。

五、参与意愿分析

分析说明社会资本参与意愿和金融机构参与意愿；必要时，可面向社会资本和金融机构就项目关键条件开展市场测试，说明市场测试结果。

六、合法合规性分析

综合上述分析，说明上述特许经营安排是否存在违反法律法规、*策文件精神的情况，包括但不限于特许经营范围或产出界定不清，一定区域或期限内的排他性约定缺失，通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等方式使用财*资金弥补项目建设和运营成本等。涉及外商投资企业参与的，说明是否符合外商投资管理有关规定。

七、特许经营风险分析

从特许经营角度，说明采取特许经营模式可能存在的主要风险。

第四部分  特许经营主要内容

一、特许经营范围

明确拟采取特许经营模式的项目建设内容、运营内容、服务范围等要求，以及特许经营者对项目周期各环节的责任。对于盘活存量资产项目，应列明项目资产处置方式和程序等内容，以及项目存量债务处理和职工安置等要求。

二、实施方式

确定拟采用特许经营模式的具体实施方式。新建项目可采用BOT、BOOT、DBFOT、BOO等方式，改扩建项目可采用ROT方式，存量资产盘活可采用TOT等方式。说明实施方式选择的主要依据和考虑。

三、特许经营期限和资产权属

明确特许经营期限，说明特许经营期限确定依据。如将特许经营期限作为招标评定标准，应以最终招标确定的期限为准。明确特许经营期限内和特许经营到期后的资产权属情况。

四、特许经营主要原则和合作边界

明确使用者付费定价、调价机制和原则，以及期间各类重大变更的处理原则等；明确特许经营各阶段*、特许经营者、项目公司的权利、义务和责任等；明确特许经营者或项目公司通过加强管理、降低成本、提升效率、积极创新等获得的额外收益分配原则等。

五、特许经营者选择

（一）特许经营者基本条件。

按照以下要求，明确特许经营者基本条件：除作为*出资人代表参与地方*通过资本金注入方式给予投资支持的项目外，地方本级国有独资或国有控股企业（含其独资或控股的子公司）不得以任何方式作为本级*和社会资本合作新建（含改扩建）项目的投标方、联合投标方或项目公司股东；作为*出资人代表时，原则上不得在项目公司中控股。

（二）特许经营者选择方式。

应明确特许经营者选择方式。鼓励优先采用公开招标方式选择特许经营者；如果不采用公开招标方式，应明确原因和依据。

（三）特许经营者选择标准。

对特许经营者应具备的条件提出要求，明确特许经营者应具备的项目管理经验、专业运营能力、企业综合实力、信用状况等，并将项目运营方案、收费单价、特许经营期限、*支持条件等作为选择特许经营者的重要评定标准。对特许经营新建（含改扩建）项目，应按照《支持民营企业参与的特许经营新建（含改扩建）项目清单》，明确鼓励优先选择民营企业参与的具体要求。

六、交易结构与投融资结构

（一）交易结构。

设计并绘制特许经营项目交易结构图并辅以文字说明，明确项目授权路径、特许经营者持股比例、合同体系、项目管理结构、资产形成与移交、*监管结构，说明实施机构、*方出资人代表（如*资本金注入）等推进主体的责任。明确正常运营情形下，特许经营者不得转让项目公司股权的最短期限限制。

（二）投融资结构。

明确项目资本金比例、股东出资要求、融资方式及限制条件、建设期*投资支持方式和预计金额或比例、*或*出资人代表对项目公司分红的要求、项目公司清算后剩余收益分配要求等，以及银行贷款等融资原则等。

对盘活存量资产项目，如涉及存量债务，应说明债务人、债务规模、利率、期限、是否需提前还款等情况；如需提前还款，应逐项说明还款资金来源和具体还款方案。

七、监督管理和运营评价

（一）监督管理。

明确实施机构会同有关部门对特许经营项目前期工作、建设实施、日常运营等环节的公共监督要求。明确项目通过全国投资项目在线审批监管平台向社会公开披露相关信息的内容和要求，以及建设实施阶段的过程审计和运营阶段的审计。

（二）运营评价。

明确项目实施机构对项目运营情况的监测分析、定期运营评价安排。应从行业管理角度提出运营标准、运营效果等评价指标，从协议执行角度提出履约情况等评价指标，从项目效果角度提出直接效果、外部影响、可持续性等评价指标。如涉及财*资金使用的，还应按有关规定提出对财*资金使用的绩效评价指标。

八、风险管控

针对项目全生命周期不同阶段的*策、经济、社会、工程、环境、资金等方面的风险因素，提出风险应对措施和建议，明确项目实施机构、特许经营者、项目公司等方面风险分配原则，明确*承担的项目风险、*不承担的项目风险以及*和特许经营者或项目公司共同承担的风险。

九、*承诺和保障

分析并明确*对项目前期工作协助、用地（用海）和移民搬迁安置补偿、排他性约定、投资支持、统一规定的运营补贴、有关配套设施和服务等做出的承诺和保障。明确使用者付费机制下对收入来源、定价和调价、成本监审调查等方面*策规定的保障，明确对影响项目收益来源的*特殊要求等的应对性保障机制。

十、调整、变更等其他要求

明确协议变更和延期、价格调整、补贴调整、项目公司股权变更、*临时接管和征用、项目移交或提前退出、履约担保、违约责任与争议解决等要求。

第五部分  结论和建议

一、主要研究结论

通过总结项目可行性、特许经营模式可行性、特许经营主要内容的结论，综合判断项目是否可行和特许经营模式是否可行。

二、问题与建议

针对项目需要重点关注和进一步研究的问题，提出相关建议。

三、附表、附图和附件

根据项目实际情况和相关规范，附具必要的附表、附图和附件，如实施机构获得*授权的证明文件、*出资人代表授权证明文件、项目选址文件（如有）、收费文件（如有）、财务分析附表等。

（说明：本编写大纲主要规范特许经营新建（含改扩建）项目，不涉及新建或改扩建的TOT项目可参考本编写大纲适当简化）

来源：国家发展改革委